Как бы это странно ни звучало, но задумываться о ликвидации предприятия нужно уже при его создании. При самых радужных перспективах, стоящих перед ним, никогда нельзя исключать возникновения обстоятельств, которые могут потребовать прекращения деятельности любой, даже самой успешной фирмы.
А чтобы максимально обезопасить себя от возникновения различных сложностей в таких случаях и ускорить эти процедуры, следует уже на этапе регистрации предусмотреть варианты закрытия предприятия и прописать их в Уставе и учредительном договоре.
Малые предприятия. ООО
По существующей сегодня классификации организационных форм предприятий они делятся так:
- Микропредприятия. Средняя численность работников за год не более 15 чел. Предельное значение выручки за год без учета НДС до 60 млн р.
- Малые — до 100 чел., до 400 млн р.
- Средние — от 101 до 250 чел., не более 1 млрд р.
- Крупные. Все, что превышает указанные значения.
По правовым формам под определение малых предприятий подходят:
- Обладатели годового патента на занятие индивидуальной предпринимательской деятельностью.
- Индивидуальные предприниматели.
- ООО.
- ЗАО.
Общества с ограниченной ответственностью — ООО, как определяется законом, действуют и распределяют прибыль на основании своего устава. Участники общества несут ответственность по его обязательствам только в размере своего вклада.
Наибольший его размер законом не ограничивается, но в Уставе могут быть установлены максимальные доли участников.
Основания для ликвидации
Положения Закона определяют ликвидацию юридических лиц, как процесс прекращения их деятельности, не предполагающий за собой какого‑либо перехода их прав либо обязанностей к другим юридическим или физическим лицам.
Предусмотренный законом порядок прекращения деятельности ООО предполагает только два варианта такой процедуры:
- принудительная;
- добровольная.
Каждая из них может быть вызвана целым рядом причин, которые дальше и рассмотрим более подробно.
Ликвидация в судебном порядке
Принудительная ликвидация ООО может быть произведена только по решению суда, которое выносится по следующим основаниям:
- Недействительность регистрации. Если судом будут признаны неустранимые нарушения закона во время процедуры регистрации общества, например, указаны ложные сведения об одном из его участников или совершен подлог либо фальсификация документов, регистрация предприятия признается недействительной и оно подлежит ликвидации.
- Нарушения законов в процессе хозяйственной деятельности. Например, неоднократные грубые нарушения финансово‑налоговой дисциплины или осуществление деятельности, подлежащей лицензированию без оформления должных разрешений. Или, скажем, отзыв Госбанком лицензии у финансового предприятия, в результате чего оно не может дальше заниматься своей основной деятельности, также может служить причиной для ликвидации.
- Нарушения законов о юридическо‑правовой форме ООО. Если, к примеру, число участников превысило 50 человек, суд может принять постановление о его преобразовании в другую организационную форму. В случае отказа оно будет ликвидировано постановлением суда. Или в случае уменьшения стоимости активов ООО ниже минимального размера уставного капитала (10 тыс. р.), оно также подлежит закрытию.
Несостоятельность перед кредиторами, или банкротство. В случае невозможности исполнять долговые обязательства, судом может быть принято решение об инициации процедуры банкротства, которая предполагает ряд действий, прописанных в законе, но этот вариант представляет собой тему отдельной статьи.
Инициаторами принудительной ликвидации могут выступать налоговые, правоохранительные органы, прокуратура, антимонопольная служба и Центробанк.
Ликвидация в связи с прекращением хозяйственной деятельности
Этот вариант является частным случаем принудительной ликвидации по факту банкротства без долгов.
- имеет нулевой баланс,
- банковский счет не использовался,
- и у него нет долговых обязательств перед государством и контрагентами по хозяйственной деятельности.
Налоговая инспекция в этом случае сама инициирует проверку, а по ее итогам через некоторое время снимет предприятие с регистрации, исключив его из ΕΓΡЮЛ.
В некоторых случаях такие действия намеренно предпринимаются бизнесменами, чтобы упростить себе процесс закрытия предприятия. Но для этого необходимо заранее погасить все долги, в течение календарного года не осуществлять никаких хозяйственно‑финансовых операций, тогда пошаговая инструкция ликвидации нулевого ООО сведется к ожиданию, когда налоговые органы начнут процедуру принудительной ликвидации.
Продажа или реорганизация как метод ликвидации
Строго говоря, эти способы не являются случаями ликвидации предприятия и в законе не прописаны.
Формально они предполагают только смену собственника. На сегодняшний день сложилась определенная практика, которая предполагает следующие варианты действий:
- Смена учредителей. Регистрация в налоговых органах новых собственников, а старые выходят из их состава. Производится полная замена руководящих органов — директора и главного бухгалтера. По долгам и обязательствам предприятия будет отвечать новое его руководство, поэтому нет необходимости подготовки больших пакетов документов, уведомления кредиторов, социальных фондов.
- Присоединение или слияние. Предприятие в качестве регионального отделения вливается в состав другого, прекращая свое самостоятельное существование, как юридическое лицо. Его данные исключаются из ΕΓΡЮЛ, а собственники нового предприятия отвечают по всем обязательствам старого в соответствии с составляемым в процессе слияния передаточным актом.
Все эти действия производятся на основании решения общего собрания учредителей. Основное преимущество их в значительном упрощении и ускорении процесса ликвидации/реорганизации, уменьшении количества требуемых документов и проверок.
Однако, есть и немало подводных камней, которые следует учитывать. Не секрет, что такие манипуляции зачастую производятся нечистыми на руку юридическими компаниями для создания подставных фирм‑однодневок. В УК РФ появились статьи, предусматривающие уголовную ответственность за создание таких предприятий, и если налоговые и правоохранительные органы усмотрят злой умысел в этих действиях, то можно легко попасть под преследование на основании этого закона.
Добровольная ликвидация ООО
Производится по причине предусмотренных в учредительном договоре и Уставе случаев, которыми являются:
- Истечение срока деятельности общества. Если ООО было создано с указанием срока его существования, то по его завершении оно уже не может функционировать согласно своему Уставу и подлежит закрытию.
- Осуществление целей, ради которых оно было создано. Если при учреждении ООО были определены задачи, для решения которых оно создавалось, то при их достижении деятельность его также должна быть прекращена.
- Единогласное решение общего собрания учредителей. Когда дальнейшее функционирование общества по каким‑либо причинам теряет свою целесообразность, его участники могут завершить его своим волевым решением.
В случае принятия учредителями постановления о добровольном упразднении общества, для его выполнения требуется предпринять ряд шагов и действий, последовательность которых четко прописана в законах РФ.
Порядок добровольной ликвидации ООО
Процедура добровольного завершения деятельности ООО запускается только после принятия общим собранием учредителей документально закрепленного единогласного решения.
В соответствии с ним должна быть создана ликвидационная комиссия и назначено лицо, ее возглавляющее. С этого момента все полномочия по управлению ООО и урегулированию судебных или финансовых вопросов переходят к ликвидатору.
Требуемые документы:
- Свидетельство о регистрации.
- Выписка из ΕΓΡЮЛ.
- Устав и учредительный договор.
- Свидетельство о выдаче ИНН.
- Письмо Госкомстата с кодами статистики.
- Свидетельства о регистрации в ΠΦ, ΦCC, ΦΟΜC.
- Печать общества.
- Копии паспортов и ИНН всех членов комиссии по ликвидации, гендиректора и главбуха.
- Решение собрания учредителей о ликвидации и создании ликвидационной комиссии.
Пошаговая инструкция по добровольной ликвидации ООО
На основании решения собрания учредителей ликвидатор предпринимает следующие шаги:
В течение трех дней уведомляет местную инспекцию ΦΗC ΡΦ с приложением постановления общего собрания о ликвидации и создании соответствующей комиссии. Эти уведомления оформляются по формам P15001 и P15002.- Также в трехдневный срок уведомляются и социальные службы: ΠΦ, ΦCC, ΦΟΜC, в которых зарегистрировано предприятие.
- Публикует в «Вестнике государственной регистрации» объявление о завершении деятельности. В нем указывается срок принятия претензий, который не может быть менее, чем два месяца.
- Сообщает в службу занятости о предстоящем увольнении наемных работников, которым выдается на руки соответствующее уведомление, в связи с ликвидацией предприятия.
- Проводит общую инвентаризацию имущества общества.
- Проводит внутреннюю финансовую ревизию по выявлению обязательств ООО перед кредиторами, которых затем уведомляет письменно о прекращении своей деятельности.
- Когда срок предъявления требований кредиторами заканчивается должен быть составлен и утвержден бухгалтерский баланс с учетом общего имущества и претензий по долгам.
- По форме P15003 заполняется уведомление об утверждении промежуточного баланса, которое вместе с ним сдается в налоговые органы.
- По результатам промежуточного ликвидационного баланса производятся взаиморасчеты с кредиторами, уплачиваются налоговые сборы в бюджет и выплаты в социальные фонды.
Погашение долгов перед кредиторами выполняется в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом.
- После исполнения долговых обязательств составляется и утверждается еще один бухгалтерский баланс, который в этом случае называется «Ликвидационным».
- В налоговые органы подается пакет документов:
- Нотариально заверенное заявление по форме P16001 о снятии с регистрации в связи с ликвидацией.
- Ликвидационный баланс с отметкой налогового инспектора.
- Справка из Пенсионного фонда.
- Справка об уплате гос.пошлины, составляющей 800 р.
- На основе поданных документов налоговые и социальные службы могут провести выездные проверки предприятия, при этом они могут затребовать финансовую и налоговую отчетность за три предыдущих года.
- Выплачиваются долги перед участниками по распределенной, но не выплаченной прибыли.
- Оставшееся после исполнения всех долговых обязательств имущество распределяется между участниками пропорционально их долевому паю.
- На основании поданного в налоговые органы пакета документов производится соответствующая запись в ΕΓΡЮЛ, свидетельство о которой выдается ликвидатору.
- Вся документация ООО, подлежащая архивному хранению должна быть передана в соответствующие архивные органы.
Как правило, весь этот процесс занимает не меньше трех с половиной месяцев. Это при условии, что вся документация была правильно оформлена, заполнена без ошибок и подана в соответствующие сроки.
Таким образом, процедура закрытия и ликвидации ООО ничуть не сложнее процедуры его регистрации, если быть к ней готовым и знать последовательность шагов, которые необходимо осуществить.
Для этого существуют стандартные варианты, а также более быстрые либо наименее трудоемкие методы. У каждого общества могут быть свои причины для закрытия, будь то финансовая несостоятельность или переход на более высокий уровень развития, при этом всегда есть способы пройти этот путь с наименьшими потерями.
КОММЕНТАРИИ