При создании общества с ограниченной ответственностью (OOO) производится его государственная регистрация с занесением всех сведений о нем и о его учредителях в ЕГРЮЛ — единый гос.реестр, содержащий данные обо всех юридических лицах, действующих в данный момент на территории России. Сведения о любых изменениях, происходящих в OOO, должны быть своевременно отражены и в гос.реестре.
К ним относятся:
- смена юридического адреса или уставного капитала,
- добавление регистрационных кодов хозяйственной деятельности
- и другие, в том числе — изменение числа участников.
Такое изменение может происходить при входе в состав OOO новых членов или при выходе из него действующих.
В каких случаях можно выйти из OOO
Законом РФ «Об OOO» предусмотрена возможность выхода участника из общества тремя путями:
- Выходом из состава участников OOO вне зависимости от согласия других его членов, если эта возможность обозначена в Уставе общества.
При таком выходе производится передача обществу пая участника в уставном капитале, а общество выплачивает ему материальную компенсацию, равную действительной стоимости этой доли.
- Продажей этой доли другому участнику, третьему лицу, в случаях, когда это не запрещается Уставом, или самому обществу.
При этом участник может продать обществу не весь свой пай полностью, а только его часть.
- По решению суда, инициированного другими членами общества при грубом нарушении участником своих обязанностей перед OOO или создании препятствий в его деятельности.
Выход единственного участника из ООО
Если в OOO есть только один учредитель‐участник, выход его из общества невозможен. При этих обстоятельствах должна быть выполнена процедура ликвидации общества либо передача или продажа его взноса в уставной капитал третьему лицу.
В случае смерти участника общества, когда его доля не была востребована наследниками в течение полугода, право на распоряжение ею также переходит к обществу.
Процедура выхода на основании заявления
Лучше всего, процедуру выхода из состава участников OOO предусмотреть еще при его создании, внеся ее условия в Устав общества.
Если же в Уставе она не прописана, то весь порядок действий должен производиться в соответствии с действующим законодательством:
- Участник, желающий выйти из общества, заручившись согласием других его членов, пишет заявление на имя исполнительного руководителя OOO — президента, генерального директора и т. п.
- Остальные участники оформляют протокол общего собрания, где должно быть отражено решение о выходе участника из OOO и действия, предпринимаемые обществом с его долей, которая может быть:
- распределена между другими членами пропорционально их участию в уставном капитале;
- продана одному из участников OOO или третьим лицам;
- оставлена в OOO в течение года.
Порядок написания и рассмотрения заявления
Заявление о выходе заполняется в свободной письменной форме, но там обязательно должно быть отражено четкое намерение участника выйти из общества, не допускающее разночтений и двусмысленных толкований.
В заявлении также должны быть указаны:
- паспортные данные участника,
- его место регистрации,
- наименование OOO,
- размер доли в уставном капитале,
- дата подачи и подпись.
При приеме заявления генеральным директором OOO, им должна быть проставлена дата приема документа и его личная подпись.
На основании заявления участника и решения общего собрания, исполнительный руководитель OOO:
- Заполняет заявление в налоговую инспекцию по форме P14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
- Подготавливает необходимые для подачи в налоговые органы документы:
- Устав OOO.
- Выпискау из ЕГРЮЛ.
- Свидетельство о гос.регистрации.
- Протокол общего собрания о своем назначении.
- Заверяет эти документы у нотариуса.
- Подает их в местную инспекцию ФНС.
- В течение трех месяцев со дня подписания им заявления участника выплачивает ему компенсацию за его долю.
Определить действительную стоимость пая участника можно только после сведения бухгалтерского баланса за отчетный период, во время которого было подано заявление. Только после этого ему выплачивается сумма, эквивалентная доле в стоимости чистых активов общества на данное время.
Действительная стоимость пая = Номинальная его стоимость / Уставной капитал * Чистые активы.
Если величина оценки чистых активов OOO отрицательна, то и нет оснований для выплаты участнику действительной стоимости его пая.
В судебной практике последних лет сложилась ситуация, когда при продаже участником своей доли, ее стоимость определяется не на основании бухгалтерского баланса, а исходя из оценки рыночной стоимости активов OOO.
Как заполнять форму P14001
В пошаговой инструкции по выходу участника из ООО необходимо рассмотреть заполнение формы 14001.
Форма P14001 заполняется при подаче заявки на внесение любых изменений в ЕГРЮЛ, в том числе:
- выход участника из OOO;
- нотариальная купля‑продажа пая третьими лицами;
- покупка, дарение и наследование доли.
Записи о выходе участника и распределении его пая между другими членами OOO, пропорционально их долям в уставном капитале, можно внести в соответствующие листы одной формы.
Для этого необходимо заполнить:
- 1‑ю стр. заявления,
- лист № 3 о доле участника в капитале OOO
- и соответствующие листы В, Г, Д и Е для различных юридическо‑правовых форм участников общества.
Для физических лиц заполняются страницы с 1 по 9 листа Д.
Лист Р заполняет генеральный директор OOO.
Первую страницу необходимо заполнять строго в соответствии со сведениями, указанными в выписке из ЕГРЮЛ. Поэтому, если со времени ее получения произошли изменения каких‑либо данных, необходимо их внести в гос.реестр, получить новую выписку, и только затем продолжать процедуру вывода участника.
Выход при продаже пая участника
Если целью продажи служит только выход из общества, участнику проще всего продать свой пай в OOO самому обществу по его номинальной стоимости.
Но продажа взноса участника в уставной капитал может осуществляться и с целью извлечения прибыли. Тогда его стоимость будет определяться:
- текущим финансовым состоянием общества,
- стоимостью его активов
- и капитализацией.
Продажа другим учредителям
Когда участник OOO ставит в известность общество о желании продать свою долю в уставном капитале, купить ее вправе как один из участников, так и несколько одновременно.
Договор о продаже составляется в простой форме и подается на регистрацию в налоговые органы.
Сделка считается завершенной с момента внесения изменений в ЕГРЮЛ. Пай участника‑покупателя в уставном капитале соответственно увеличивается.
Продажа третьим лицам
После уведомления общества о продаже своего пая, участник оформляет договор купли‑продажи с покупателем и заверяет его нотариально. После этого сделка считается совершенной, и права на долю в OOO переходят к покупателю.
Нотариус в течение трех дней должен подать в инспекцию ФНС все данные о сделке для ее регистрации.
Поэтому проще передать свой пай обществу, а оно в течение года имеет право продать его третьему лицу без нотариальных заверений сделки.
Кроме того, при продаже доли в OOO третьему лицу без его введения в состав участников, происходит перераспределение и уменьшение уставного капитала, поэтому нужно следить, чтобы он не опустился ниже минимального значения в 10000 р.
Продажа обществу
Договор купли‑продажи оформляется между участником‑продавцом и исполнительным руководителем общества (генеральным директором).
Участник сам заверяет весь пакет документов у нотариуса и подает в налоговые органы на регистрацию. Сделка считается завершенной после внесения записи в ЕГРЮЛ.
В течение года руководитель общества обязан по решению общего собрания:
- либо распределить свободный пай между всеми участниками,
- либо предложить кому‑то из них или третьим лицам выкупить его.
Если участник, выходящий из OOO, по какой‑либо причине не может прибыть на общее собрание, ему разрешено послать заявление на имя директора по почте.
В течение месяца директор должен зарегистрировать его выход в ИФНС. Днем подачи заявления будет считаться дата отправки его почтовым отделением.
В случае нахождения участника под следствием, от него можно получить только подпись на заявлении, а когда он отбывает уголовное наказание, то документы ему на подпись следует направить через судебные органы.
Выход из ООО юридического лица
Если участником, выходящим из состава ООО является другое юридическое лицо, для совершения сделки требуется комплект его учредительных документов.
Для иностранных участников необходимо предоставить заверенные нотариально документы, подтверждающие личность физического лица, или учредительные документы компании, переведенные на русский язык и заверенные печатью апостиля.
КОММЕНТАРИИ