Выбирая организационно‑правовую форму своего будущего предприятия, представители малого бизнеса часто останавливаются на таком ее виде, как Общество с ограниченной ответственностью (ООО). Для коллектива из нескольких человек с небольшим стартовым капиталом это единственная юридически возможная форма, но и для единоличных бизнесменов она имеет достаточно преимуществ по сравнению с регистрацией в качестве индивидуального предпринимателя.
Как написать устав ООО с одним учредителем?
В чем преимущества создания ООО с одним учредителем по сравнению с регистрацией его, как индивидуального предпринимателя? Основное — участники ООО несут финансовую ответственность по обязательствам своего предприятия только в размерах своих долей в уставном капитале, а ИП отвечает всем своим личным имуществом.
Правда, для создания ООО требуется уставной капитал не менее 10 тыс. р. Но при этом многие крупные компании предпочитают вести дела с юридическими лицами, нежели с физическими, каковыми являются ИП. Да и банки или инвесторы менее благожелательно относятся к ИП, часто отказывая им в кредитной и финансовой поддержке.
Для государственной регистрации ООО требуется представить в регистрирующий орган (местную инспекцию ФНС РФ) пакет документов, в числе которых основным является Устав. Поэтому деятельность Общества юридически начинается не с момента получения Свидетельства о регистрации, а уже на этапе принятия решения и оформления учредительных документов.
А учредительный договор служит всего лишь соглашением между участниками о распределении долей каждого в уставном капитале.
Написание и принятие Устава на начальном этапе создания Общества — задача совсем не тривиальная и отнестись к ней следует с полной ответственностью, ведь именно на его основе будет происходить все дальнейшее существование предприятия:
- решаться юридические и финансовые споры между участниками и контрагентами по бизнесу,
- производиться распределение прибыли, увеличение уставного капитала,
- осуществляться возможности развития и расширения предприятия, участия новых членов, создания филиалов и представительств и многое‑многое другое.
Сейчас в интернете можно найти множество вариантов уставов на все случаи жизни. Казалось бы, выбирай подходящий вариант и выноси на общее собрание для утверждения.
Не говоря уже о множестве подзаконных актов Правительства, ЦБ и ФНС. И нет никакой гарантии, что готовый текст, взятый из интернета, не окажется безнадежно устаревшим или не соответствующим основному направлению хозяйственной деятельности предприятия. А ведь на основе Устава будут решаться многие юридические споры а, если его положения не будут соответствовать нормам закона, вердикты будут выноситься в пользу последнего.
Поэтому такую работу лучше всего поручать квалифицированному юристу. Но, чувствуя в себе достаточно сил и знаний, а, главное — желания, можно сделать это и самостоятельно. Здесь важно внимательно и тщательно изучить все основные нормы законов и опыт других предпринимателей как положительный, так и негативный.
Что должно быть указано в Уставе ООО
Закон требует, чтобы в Уставе Общества были обязательно указаны следующие данные:
- Название в полной форме и, если есть, аббревиатура.
- Местонахождение юр. лица.
- Размер уставного капитала.
- Порядок выхода участника из Общества, если его правилами предусмотрена такая возможность, и утвержденный порядок передачи пая другим лицам в этом случае.
- Правила хранения документации и предоставления ее участникам или третьим лицам.
- Руководящие, контролирующие и иные органы Общества.
А также любые другие сведения, не противоречащие законодательству, которые участники Общества пожелают разместить в Уставе.
Оформление Устава ООО
Текст Устава должен быть пронумерован, начиная с номера 2, на титульном листе номер не ставится, а затем прошнурован.
Сзади, на последней его странице, наклеивается бумажная пломба, где заносятся данные заявителя с подписью и количество пронумерованных страниц.
Все разногласия по тексту Устава, изменения, дополнения, должны быть сделаны до подачи документов на регистрацию.
Примерный устав ООО с одним учредителем
В тексте Устава для одного учредителя могут отсутствовать многие пункты, необходимые для ООО с несколькими участниками.
Это касается всех вопросов взаимодействия между участниками, распределения прибыли, создания руководящих органов.
На обложке, в шапке титульного листа должно быть указано:
|
Утвержден решением единоличного учредителя «____________________________» Участник Общества_____________________________ Устав Общества с ограниченной ответственностью «__________________________________» |
Со 2‑й страницы текст Устава должен содержать следующие основные статьи:
- Общие положения
- Цель и виды деятельности общества
Дальше нужно указать все виды деятельности, которыми предполагает заниматься ООО. Они должны соответствовать классификации ОКВЭД.
Отдельно необходимо указать лицензируемые виды деятельности.
- Имущество и уставной капитал общества
Размер уставного капитала, какую часть его составляют денежные, а какую имущественные доли. Порядок увеличения или уменьшения капитала.
- Права и обязанности участников общества
Предусмотренные законом и ГК права участника на владение и распоряжение своей долей в ООО. Обязанности перед Обществом и государственными органами.
- Порядок перехода доли участника в уставном капитале к третьим лицам
Условия отчуждения всей доли или части ее приобретателям.
- Руководство участника обществом и его исполнительные функции
Компетенция учредителя по управлению ООО, его полномочия в финансовых и хозяйственных вопросах.
Работа с кадрами, административные функции.
Назначение стороннего управляющего.
- Распределение прибыли
Периодичность распределения прибыли и финансовой отчетности по ней.
- Правила хранения документации и предоставления информации третьим лицам
Какая документация, кроме обязательной к хранению по закону, должна передаваться в архив ООО и на какой срок. Кто имеет право доступа к ней.
- Реорганизация и ликвидация
Какие формы реорганизации ООО предусмотрены учредителем.
Распределение имущества после ликвидации.
Этот план Устава примерный, он может быть сокращен или дополнен другими пунктами.
Например, для защиты ООО от рейдерских захватов можно предусмотреть защитные меры в статьях о передаче доли участника третьим лицам и в пункте о реорганизации.
В других вариантах может быть определена возможность создания филиалов, дочерних или сетевых предприятий и т. п.
Устав ООО с несколькими учредителями
Для Общества с несколькими участниками шапка титульного листа должна выглядеть так:
|
Утвержден решением Οбщего собрания участников «____________________________» |
- Общие положения
Здесь можно также указать срок существования Общества, после которого оно должно быть ликвидировано или цель, до достижения которой будет существовать ООО.
- Цель и виды деятельности
Аналогично такому же пункту для одного участника.
- Имущество и уставной капитал
Дополнительно, обязанности каждого участника по участию в общем капитале ООО. Как будет определяться стоимость имущественных вкладов.
- Права и обязанности участников
Совокупные и индивидуальные права и обязанности членов ООО.
- Выход участника из общества
Право, либо ограничение в нем, участников ООО на выход из Общества и на получение своей доли в уставном капитале.
- Порядок перехода доли участника в уставном капитале к третьим лицам или другим участникам
Условия отчуждения всей доли или части ее приобретателям.
Органы управления обществом
Компетенции высшего руководящего органа — Общего собрания по управлению ООО. Права и обязанности Генерального директора.
- Аудит
Контрольный орган Общества и его функции.
- Распределение прибыли
Периодичность распределения прибыли и способ ее выплаты участникам.
- Правила хранения документации и предоставления информации третьим лицам
Какая документация, кроме обязательной к хранению по закону, должна передаваться в архив ООО и на какой срок. Кто имеет право доступа к ней.
- Реорганизация и ликвидация
Какие формы реорганизации ООО предусмотрены учредителями. Распределение имущества и долей в уставном капитале после ликвидации.
Однако он не обязан быть раздутым до такой степени, чтобы предугадать все возникающие в процессе работы ситуации.
Для этого издается внутренняя документация Общества, отдаются распоряжения и приказы администрации, существуют законодательные, рекомендательные и разъяснительные акты правительства и органов управления РФ.
КОММЕНТАРИИ