Основным условием для признания любой организации юридическим лицом, согласно ГК РФ, является наличие в собственности, в хозяйственном ведения или на праве оперативного управления обособленного имущества, учитываемого в самостоятельном бухгалтерском балансе.
Российское законодательство не содержит прямого определения термина «уставный капитал хозяйственного общества». Тем не менее, уставный капитал является одной из основополагающих составляющих правового существования ООО.
Согласно ст. 14 Федерального закона N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал ООО образуется из номинальной стоимости долей его участников.
Размер уставного капитала
В Российской Федерации размер уставного капитала хозяйственных обществ, а также номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. В настоящее время законом определено, что размер уставного капитала общества должен быть не менее чем 10 тыс. рублей.
То есть, законодательно закрепляется минимальная стоимость уставного капитала в сумме 10 тыс. рублей. Точный размер уставного капитала в обязательном порядке должен быть зафиксирован:
- в уставе ООО,
- решении о создании ООО
- или договоре об учреждении общества.
Правовое значение уставного капитала
С юридической точки зрения уставной капитал организации выполняет три важнейшие функции:
управленческую,- экономическую
- и гарантийную.
Управленческая функция
Не смотря на то, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости вкладов его участников, учредители ООО не становятся долевыми собственниками уставного капитала.
Экономическая функция
Согласно законодательству Российской Федерации юридическое лицо обязано иметь баланс и (или) смету (п. 1 ст. 48 ГК РФ).
Таким образом, учредители общества выступают субъектами формирования части капитала общества, а также являются его латентными кредиторами:
- участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества и получить действительную стоимость доли, если это допускается уставом;
- участник общества при его ликвидации обладает правом на ликвидационную квоту после расчетов с кредиторами.
Гарантийная функция
В отношениях с кредиторами уставный капитал хозяйственного общества должен обеспечивать минимальную гарантированную имущественную ответственность по обязательствам ООО.
Через связь со стоимостью чистых активов общества, которая не должна быть ниже величины его уставного капитала, последний лишь косвенно влияет на защиту интересов кредиторов.
Для общества с ограниченной ответственностью последствия несоблюдения гарантийной функции уставного капитала могут быть следующие:
- если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов хозяйственного общества окажется меньше его уставного капитала, то ООО обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном законом порядке;
- если же по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного законом на дату государственной регистрации общества, то общество подлежит ликвидации (п. 4 ст. 90 ГК РФ, п. 3 ст. 20 Закона об ООО).
Размер доли участника
Величина доли участника хозяйственного общества должна соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
В то же время, действительная стоимость доли участника общества фактически соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Для обществ с ограниченной ответственностью порядок расчета стоимости чистых активов нормативно не установлен.
Устав общества может ограничивать максимальный размер доли участника общества, а также возможность изменения соотношения долей участников. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества.
Указанные положения могут быть:
- предусмотрены уставом общества при его учреждении,
- внесены в устав общества,
- изменены и исключены из устава общества
по решению общего собрания участников общества, принятому единогласно.
Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться:
- деньгами,
- ценными бумагами,
- другими вещами, имущественными либо иными имеющими денежную оценку правами.
Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым единогласно.
Имущество, переданное участником общества в пользование ООО для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника, остается в пользовании общества в течение срока, на который данное имущество было передано, если иное не предусмотрено договором об учреждении ООО.
Порядок оплаты уставного капитала
Важным моментом является изменение порядка оплаты уставного капитала.
С 5 мая 2014 года каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества.
Установлено, что срок оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.
В то же время в заявлении по форме N Р11001 организации необходимо подтвердить, что на момент регистрации юридического лица им соблюден в т.ч. порядок оплаты уставного капитала.
Порядок оплаты деньгами
В случае если уставный капитал общества с ограниченной ответственностью вносится деньгами, то необходимо открыть накопительный счет в выбранном банке и внести на него соответствующую сумму. Для этого в банк предоставляются:
- проекты учредительных документов общества,
- решение (протокол учредительного собрания) о создании или договор об учреждении общества.
В банке необходимо также заполнить и подписать заявление на открытие накопительного счета или договор.
В результате банк выдает справку о внесении уставного капитала.
Законом не допускается освобождение учредителей от обязанности внести вклад в уставной капитал ООО, в том числе и путем зачета его требований к обществу.
В случае неполной оплаты доли в уставном капитале хозяйственного общества в течение вышеназванного срока, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом. Договором об учреждении общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале ООО.
В настоящее время, в связи динамично меняющимися условиями предпринимательской деятельности, а также ввиду регулярного внесения необходимых изменений в законодательную базу, трудно переоценить значение правовой грамотности, а также учесть все тонкости организации бизнеса, поэтому если вы далеки от юриспруденции, то лучше довериться профессионалам.
КОММЕНТАРИИ